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大王徐行留下城邑，汉军车骑至，驰入梁、楚之郊，事败矣。”
吴王问诸老将，老将曰：“此年少，椎锋可耳，安知大虑！”
于是王不用桓将军计。
吴国的青年将领桓将军劝吴王说：“吴国军队步兵多，步兵利于在险阻的地方作战；汉军中以战车、骑兵为主力，战车和骑兵利于在平原地区作战。
希望大王不进攻沿途的城池，挥兵直进，迅速向西进兵，占领洛阳武库，利用敖仓的粮食供应军队，凭借山势和黄河天险号令诸侯，这样，即使没有进入函谷关，天下就已经被您平定了。
如果大王进军缓慢，因沿途攻占城邑而延误时机，汉军战车、骑兵到来，冲入梁国和楚国的郊野，您的大事就失败了。”
吴王征询老将军们的意见，老将们说：“这个青年人，让他去冲锋陷阵还可以，怎么懂得全局战略呢！”
于是，吴王不采用恒将军的计策。
王专并将兵。
兵未渡淮，诸宾客皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不用。
周丘者，下邳人，亡命吴，酤酒无行；王薄之，不任。
周丘乃上谒。
说王曰：“臣以无能，不得待罪行间。
臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”
王乃予之。
周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。
至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”
出，乃相告 ，下邳皆下。
周丘一夜得三万人，使人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十余万，破阳城中尉军。
闻吴王败走，自度无与共成功，即引兵归下邳，未至，疽发背死。
吴王独揽全军指挥权。
在吴军尚未渡过淮河时，吴王就把投靠他的众宾客任命为将军、校尉、军候、军司马，唯独周丘没有得到任用。
周丘是下邳人，流亡到吴国，以卖酒为生，品行不好；吴王刘濞很鄙视他，所以未予任用。
周丘就自己求见吴王，说：“我因为没有本事，不能在军队中为您效力。
我不敢要求带兵做官，只希望从大王处得到汉朝的一个符节，必定做成一番事业来回报大王。”
吴王就给了他。
周丘得到符节，连夜驱车进入下邳县城；这时，下邳的官民得知吴王叛乱，都据城防守。
周丘到达驿站，传召县令进入室内，命令他的随从用罪名把县令杀死，于是召见与他的兄弟们友善的有权势的官吏说：“吴王已经造反，大军马上就到，屠灭下邳城不过用吃顿饭的时间；如果先归降吴王，家室必定保全，有本事的人还能立功封侯。”
官吏出去后，转 告给其他人，下邳的官民就都归顺了吴王。
周丘一夜之间得到了三万人，派人向吴王汇报，就率领他的军队向北方攻取城邑；打到城阳时，周丘的军队已有十多万人了，打败了城阳中尉指挥的军队。
周丘得知吴王失败逃走，自已估计无法和他共同成就事业了，就领兵返回下邳，还没有到达，因背上生毒疮而死去。
＇6＇壬午晦，日有食之。
＇6＇壬午晦（三十日），发生日食。
＇7＇吴王之弃军亡也，军遂溃，往往稍降太尉条侯及梁军。
吴王渡淮，走丹徒，保东越，兵可万余人，收聚亡卒。
汉使人以利啖东越，东越即绐吴王出劳军，使人杀吴王，盛其头，驰传以闻。
吴太子驹亡走闽越。
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