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周亚夫就向景帝奏请，让赵涉担任护军。
太尉引兵东北走昌邑。
吴攻梁急，梁数使使条侯求救，条侯不许；又使使诉条侯于上。
上使告条侯救梁，亚夫不奉诏，坚壁不出；而使弓高侯等将轻骑兵出淮泗口，绝吴、楚兵后，塞其饷道。
梁使中大夫韩安国及楚相张尚弟羽为将军；羽力战，安国持重，乃得颇败吴兵。
吴兵欲西，梁城守，不敢西；即走条侯军，会下邑，欲战。
条侯坚壁不肯战；吴粮绝卒饥，数挑战，终不出。
条侯军中夜惊，内相攻击，扰乱至帐下，亚夫坚卧不起，顷之，复定。
吴奔壁东南陬，亚夫使备西北；已而其精兵果奔西北，不得入。
吴、楚士卒多饥死叛散，乃引而去。
二月，亚夫出精兵追击，大破之。
吴王濞弃其军，与壮士数千人夜亡走，楚王戊自杀。
太尉周亚夫领兵向东北到达昌邑。
吴军猛烈进攻梁国，梁王多次派使者向条侯周亚夫求救，周亚夫不答应。
梁王又派使臣向景帝告状，说周亚夫不肯救援。
景帝派使臣命令周亚夫援救梁国，周亚夫不执行皇帝诏令，仍坚守营垒，不派军队出战；但他却命令弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵，奔袭淮泗口，断绝吴、楚军队的后路，堵塞吴、楚的粮道。
梁国派中大夫韩安国及楚相张尚的弟弟张羽为将军；张羽作战勇猛，韩安国指挥持重，才得以挫败吴军。
吴军想向西进兵，但因梁军据城死守，便不敢越过梁向西进兵；因此，吴军就前来进攻条侯周亚夫的军队，两军在下邑相遇，吴军急于求战。
条侯坚守壁垒不肯交战；吴军粮道断绝，士卒饥饿，多次挑战，周亚夫始终不应战。
周亚夫的军营中，夜间突然惊乱，内部互相攻击，甚至闹到了周亚夫的大帐附近，周亚夫坚持睡着不起，过了一会儿，就恢复平静了。
吴军向汉军营垒的东南角调集军队，周亚夫却命令营中加强对西北方向的防御，不久，吴、楚的精兵果然突袭汉营西北，因汉军早有防备，不能攻入。
吴、楚军队中，有许多士卒饿死或者背叛离散，吴王就领兵撤退了。
二月，周亚夫派出精锐军队追击，大败吴、楚军队。
吴王刘濞丢下他的军队，与几千名精壮士兵连夜逃跑；楚王刘戊自杀。
吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。
田禄伯曰：“兵屯聚而西，无他奇道，难以立功。
臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。
吴王太子谏曰：”
王以反为名，此兵难以借人，人亦且反王，柰何？且擅兵而别，多他利害，徒自损耳！
“吴王即不许田禄伯。
吴王刚开始举兵叛乱时，吴国臣子田禄伯担任大将军。
田禄伯说：“大军集结向西进攻，没有可以出奇兵的通道，难以成功。
我请求给我五万人马，另外沿长江、淮河逆流而上，占领淮南、长沙，攻入武关，与大王主力军队会师，这也是一路奇兵。”
吴王的太子劝阻说：“大王以造反为名义，这样的军队不能让别人带领，假若别人也背叛您，又该怎么办？况且，让别人全权指挥一崐支军队，又走另外一条路，容易产生许多其他利害问题，只是白白地削弱了自己的力量！”
吴王就没有批准田禄伯的请求。
吴少将桓将军说王曰：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。
愿大王所过城不下，直去，疾西据洛阳武库，食敖仓粟，阻山河之险以令诸侯，虽无入关，天下固已定矣。
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