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关中马腾、马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧，一时俱反。
曹操立即派大将曹仁进攻关中，马腾、马超等人屯据潼关。
七月，曹操率大军亲征关中，大败关中联军，马腾、马超等因之欲割地求和，曹操不允。
九月，马、韩等再次请求割地，并送任子以求和，曹操采纳荀彧的建议，伪许之，并再次大败韩、马军。
韩遂、马超败走凉州，杨秋则逃回安定，曹军阵斩成宜和李堪等叛将，关中自此平定。
十月，曹操进军安定，杨秋投降。
曹操率军撤回，命夏侯渊督众将继续西征，在两年内，逐马超、破韩遂、灭马腾、宋建、横扫羌、氐，虎步关右，凉州地区基本平定。
平定凉州之后，曹操还采取了一系列措施发展经济、开明政治，巩固军事。
在困境中奋起，再次可以和辽东分庭抗礼。
在政治上，曹操主张惩办豪强。
曹操开始走上仕途就试图用比较严格的法律改变当时权豪横行的情况。
由于祸在中央，曹无法施展自己的意图。
到他自己掌握政权以后，才得全面推行抑制豪强的法治政策。
他说：“夫刑，百姓之命也”
；“拨乱之政，以刑为先”
。
他起用王修、司马芝、杨沛、吕虔、满宠、贾逵等地方官吏，抑制不法豪强。
如果把袁绍和曹操在冀州先后推行的治术加以比较，就可以看出两种不同的情况：“汉末政失于宽，绍以宽济宽，故不摄”
。
在袁绍的宽纵政策下，“使豪强擅恣、亲戚兼并，下民贫弱，代出租赋，炫鬻家财，不足应命”
。
这样，自然不能使“百姓亲附，甲兵强盛”
。
所以袁绍虽地较大、兵较多、粮较足，终为曹所败。
曹得冀州后，立即“重豪强兼并之法”
，因而收到了能使“百姓喜悦”
的效果。
司马光说曹“化乱为治”
，并非无据。
在人才上，曹操推行唯才是举。
冀州战败后，曹操采取一些措施，稳定内部。
建安七年春，曹操下《求贤令》，说：“今天下尚未定，此特求贤之急时也······二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”
曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人才收罗到自己身边。
汉时期选拔官吏，被选用人既要有仁义孝悌等方面封建道德品质，也要有高贵的家世出身。
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