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汉武帝任命大行王恢和大司农韩安国为将军，率兵分别从豫章（今江西南昌）、会稽（今江苏苏州）出发，讨伐闽越。
郢分兵在仙霞岭一带拒守。
在汉军压境的形势下，馀善趁机发动政变，鼓动闽越国权贵们，说郢事先不请示汉武帝，擅自发兵攻打南越，因此汉武帝前来讨伐。
汉兵众多，力量强大，闽越国即使一时侥幸取胜，汉兵还会源源而来，不到灭国不止。
现在只有杀死郢，向汉武帝谢罪，才能保存自己。
得到众人同意，馀善便杀掉郢，把首级献给王恢。
由于问题已经解决，汉军未逾仙霞岭便北撤。
在议立闽越国的嗣王时，汉武帝以“郢等首先做恶，只有无诸之孙繇君丑没有参与阴谋”
，便派郎中将立丑为越繇王，奉行对闽越先王祭祀之礼。
馀善心中不服，自从馀善杀死郢之后，他的威望传布全国，国中百姓多半归属于他，他就暗中自立为王。
越繇王无力控制，汉武帝刘彻得知此事后认为不值得为了馀善的事再兴师动众，说：“馀善屡次同郢阴谋作乱，以后却首先杀死郢，使汉军得以避免征战之苦。”
于是立馀善为东越王，与越繇王并处。
馀善统治闽越后，前后二十多年，与汉朝廷相安无事。
在元鼎五年（公元前112年），当时的南越国相吕嘉反叛汉廷，汉朝廷于是出兵讨伐。
馀善自告奋勇，向汉武帝上书，请求率兵八千跟随楼船将军杨仆攻打南越。
但行至揭阳（今广东揭阳）时，便以海上出现大风巨浪为借口不再前进，采取骑墙观望的态度，暗中派使者与南越国联系。
同年冬天，汉军攻陷番禺（今广东广州），而东越的军队还没到。
杨仆派使者向汉武帝上书，愿意顺便带兵攻打东越。
汉武帝认为士卒已经疲劳，未批准杨仆的请求，停止军事行动，命令诸位校官驻军豫章的梅岭（在今江西宁都县）待命。
元鼎六年（公元前111年）秋天，馀善听说杨仆请求讨伐他，而且汉军已进逼东越边境，就要攻打过来，于是先发制人。
馀善派兵到汉军必经之路作抵抗，他还给将军驺力等人加“吞汉将军”
的封号，大军进入白沙（今浙江绍兴）、武林（今江西鄱阳）和梅岭三个要隘，击杀汉军三名校尉。
馀善私刻“武帝”
印玺，自立称帝，公开反叛汉廷。
至此，汉武帝决定分四路进兵，大张挞伐。
第一路由楼船将军杨仆率领，从武林出发，由崇安分水岭进军；第二路由横海将军韩说率领，从句章（今浙江余姚东南）出发，乘船渡海从东边进军；第三路由中尉王温舒率领，从梅岭出发，由东越西部进军；第四路由越侯戈船将军、下濑将军率领，从若邪（今浙江绍兴东南）、白沙出发，进攻东越东北部。
元封元年（公元前110年）冬天，四路汉军均进抵闽境。
当汉军分兵四路进逼时，馀善分兵在今邵武、建阳、浦城、崇安一带筑城防守，自己则统兵据守今浦城县北的泉山进行顽抗。
原留居汉地的越衍侯吴阳奉汉命回东越，劝说馀善放弃抵抗，馀善不听。
吴阳便率本邑兵七百人攻占汉阳城（今浦城县北），馀善腹背受敌，不得不放弃天险泉山，撤退到冶都（今福建福州）。
当时汉军水陆并进，越建成侯敖便与繇君居股（繇君丑之子）合谋，杀死馀善，向韩说投降。
事情平定后，汉武帝以东越狭小而多险阻之地，闽越强悍，屡次反复无常，不如徙民内处，免得生心。
乃诏令杨仆以下诸将，把东越民徙居江淮。
杨仆等依诏办理，闽峤乃虚无人迹了。
两越俱亡。
同时又有先零羌人，为唐虞时三苗后裔，散处湟中，暗中通知匈奴，合众十余万，寇掠令居安故等县，进围枹罕。
汉武帝起李息为将军，使偕郎中令徐自为，率兵十万，击散诸羌，特置护羌校尉，就地镇治，总算荡平。
汉武帝见诸事顺手，自然欣慰，因记起渥洼水旁，曾有异马产出，即颁诏出去，嘱令送马入都。
这异马并非异产，不过由暴利长捏说出来，从中取巧。
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