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广州附近要地全失，18000多清军尽退城内，秩序大乱，在此形势下，奕山等竖起白旗求和，[16]接受英方条件，签订《广州和约》，英国不但不率部撤离了广州，还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。
期间广州民间反英气氛炽热，英国侵略者的暴行，激起城北郊三元里一带民众自发武装起来进行抗英斗争。
而奕山为了不被皇帝惩罚，便虚报战功，甚至将该战役的惨败说成大胜。
英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，乃改派璞鼎查为全权代表来华，扩大侵略。
1841年5月29日，盘踞在广州北郊四方炮台的英军，闯入三元里骚扰抢劫。
当地群众奋起抗击，打死英军数名。
随后，全村男女老少在三元古庙集合，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”
，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。
而此时英军仅仅只有一个海军陆战队连。
英军被困在牛栏岗，天降大雨，火药受潮，无法发挥出威力，展开肉搏战，一名英军死亡。
英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”
（不怕雨天）前来增援。
被围困两小时之后，英军撤退至四方炮台。
第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。
英军总司令传话给当地长官余保纯，如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。
余保纯清楚双方实力，也知道英军的枪炮不会永远受潮，于是劝退义勇，避免广州被屠，从此担上卖国贼的恶名，但实际上，从双方实力对比来看，这种做法很明智。
三元里抗英后，广东人民又以“社学”
的形式，组织武装力量，开展反侵略斗争。
1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿（即第三次厦门之战），旋北进浙江，10月1日攻陷定海（1841年2月，英军以疾疫流行，放弃定海），10日陷镇海（今属宁波），13日占宁波。
时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。
厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并陆续调集兵勇以备反击。
1842年3月，奕经以兵力已足，决定水陆同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。
3月10日夜，清军对宁波、镇海分别发起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。
进攻定海因风潮不顺而延期。
3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪（今慈城镇）和城西大宝山等地，清军大败，退守曹娥江以西。
道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和（见浙东之战）。
英国政府认为《穿鼻草约》所获权益太少，撤换义律，改派璞鼎查来华为全权代表，扩大侵略。
1841年8月27日，英军再次北上，攻陷鼓浪屿、厦门、定海、镇海（今宁波）及乍浦（浙江平湖）。
其中定海是第二次被攻破，总兵葛云飞及四千将士战死，英军也损失惨重。
1841年9月30日至次年（1842年）3月11日，英军分遣舰队还多次对台湾进行侵犯。
由于守军准备充分，战术巧妙，取得了整个战争中罕见的胜利，仅俘获英军就有182人（见台湾抗英斗争）。
1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。
18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。
英军6月16日发起吴淞之战，江南提督陈化成率军坚守西炮台，两江.总督牛鉴欲求和，下令撤退被拒。
牛鉴逃走，东炮台被攻陷，陈化成与部下死守西炮台，孤军作战，直至战死。
[17-18]吴淞的失利，使英军军舰开入长江。
镇江驻防副都统海龄自闻乍浦、吴淞不守，认为汉人通敌，纵兵杀害汉人。
此后，英援军相继到达长江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，英海陆军溯长江上犯，准备切断中国内陆交通大动脉京杭大运河（镇江段）并巩固吴淞之战后封堵长江出海口的战果。
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