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且说周泰被魏延冲杀一阵，损兵折将，懊恼不已。
忽报汉军援兵已至南门外会合。
周泰急召虞翻、骆统、吕岱计议。
虞翻曰：“屯兵坚城之下，若汉军内外夹击，势难抵御，不如全军撤回岭南”
。
周泰依言，下令全军拨营撤军，不料为时已晚。
但见火光冲天，杀声动地，汉军内应外合，人人奋勇，个个争先，如狂风骤雨杀来。
魏延、李严、关平、吴班各引一军，杀奔吴军，吴军阵势已乱，皆披靡败走，各军争先恐后逃走，周泰见状，勃然大怒，驰马前进，亲手拔剑砍杀二位逃走之兵士，于是吴兵回军返还与汉军接战，且战且走，周泰纵马提刀，亲自断后，关平跃马舞刀杀至，二将交马，斗三十回合，周泰无心恋战，摆脱关平，拔马而走。
汉军乘胜追击二十里，虞翻拍马狂奔，不落马失前蹄，翻身落马，被汉军乱刀砍死。
吴兵败军退入韶关，周泰检点各军，损折大半，合吕岱、周鲂所部，已不满六万。
因此谓骆统、吕岱曰：“韶关为岭南之咽喉，不如全军屯兵于此，阻敌南下”
。
遂下令加强韶关守御。
韶关东临河源，西连清远，自古有一将当关，万夫莫开之势。
周泰以为据险据敌，保踞岭表，苟延残喘。
不料蛮酋黎雄在番禺自称粤王，阮霸在河内自称越王，不受周泰节制。
周泰愤恨交加，又无可奈何，按下慢表。
且说关羽率大至南昌，李严、魏延、关平已击溃叛军。
关羽谓众将曰：“宜将余勇，穷追残宼，不让其有喘气之机”
。
魏延曰：“周泰败军之将，岭南蛮荒之地，何劳大军征讨。
愿提一旅之师，平定岭南”
。
关羽壮其胆勇，谓魏延曰：“岭南之地，民风剽悍，为将之道，应不妄杀戮，以收人心”
。
魏延遵命。
当下关羽以廖化为副将，拨兵五万，交付魏延。
魏延率本部五万大军，浩浩荡荡杀奔韶关。
关羽以吴班留守南昌，率大军回建安，细作飞报，孙权舟师向北航行，去向不明。
关羽猛然一惊，谓关平、周仓曰：“难道孙权孤注一掷，悬师偷袭建业”
。
关平曰：“有备无患，应火速回师建业”
。
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