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田忌，齐国贵族，为人豪爽仗义，喜爱赛马，且对军事兴趣浓厚，天赋异禀。
一次机缘巧合下，他与孙膑相识。
孙膑，乃兵圣孙武之后，师从鬼谷子，精通兵法谋略，才学冠绝当世。
却因遭同窗庞涓陷害，被处以膑刑，后幸得齐国使者相助，逃至齐国，为田忌收留庇护。
彼时，邯郸城在魏军的猛烈攻势下，危如累卵，城中百姓惶恐不安，赵国军队拼死抵抗，却渐显疲态。
公元前
354
年，魏国派庞涓率大军进攻赵国，赵国都城邯郸岌岌可危，向齐国求救。
齐威王深谙唇亡齿寒之理，决意出兵救援。
他任命田忌为主将，孙膑为军师，率军八万奔赴赵国。
孙膑深知魏军精锐尽出，战斗力强悍，若正面交锋，齐军恐难占上风。
于是，他提出“围魏救赵”
的绝妙战略。
即齐军不直接驰援邯郸与魏军硬拼，而是直捣魏国都城大梁。
大梁乃魏国的政治、经济中心，庞涓听闻齐军奔袭大梁，必定心急如焚，回师救援。
届时，齐军便可在魏军的归途中设伏，以逸待劳，大破魏军。
田忌依孙膑之计，率军迅速向大梁进发。
庞涓得知齐军动向，果然大惊失色，匆忙舍弃邯郸，回师救援大梁。
魏军长途跋涉，人困马乏，行至桂陵（今河南长垣西北）时，正值深秋，秋风萧瑟，枯草连天，齐军隐于山林，见魏军疲态尽显，个个摩拳擦掌，只待一声令下便如猛虎出山。
待魏军进入埋伏圈，齐军在孙膑的指挥下，充分发挥兵种协同作战的优势，弩兵万箭齐发，枪戟兵随后掩杀，将魏军打得落花流水。
庞涓率残部拼死突围，才得以逃脱。
桂陵之战，齐军以弱胜强，大破魏军，不仅解了赵国之围，还重创魏国霸权，齐国声名自此远扬，成为各国瞩目的新兴力量。
公元前
342
年，魏国再次挑起战端，此番目标指向韩国。
韩国难敌魏国锋芒，向齐国求救。
齐威王再度召集大臣商议对策，邹忌鉴于上次桂陵之战的惨烈，主张按兵不动，以免惹火烧身。
而田忌、孙膑等人则认为，若不救韩国，魏国一旦吞并韩国，势力将更加强大，对齐国的威胁也会更大，必须救韩。
齐威王权衡利弊后，决定出兵。
此次救援，同样采用孙膑的计谋。
当时，韩、魏两国军队激战多日，双方皆疲惫不堪。
齐军先按兵不动，待韩、魏两国军队激战多日，双方皆疲惫不堪时，才由田忌、孙膑率军直扑大梁。
庞涓得知齐军来袭，虽心有余悸，但仍自恃魏军实力，回师迎战。
孙膑深知庞涓骄纵轻敌，故意采用“减灶示弱”
之计。
他令齐军第一天埋设十万个灶，第二天减为五万个，第三天再减为三万个。
庞涓见状，以为齐军怯战，士兵大量逃亡，心中大喜，遂抛下步兵，亲率精锐骑兵加速追赶齐军。
孙膑算准庞涓的行军路线，在马陵（今山东莘县西南）设下埋伏。
马陵道地势险要，道路狭窄，两旁山峦起伏，树木茂密，是设伏的绝佳之地。
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