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此时益州已被刘备占有，就在张鲁南入巴郡的时候，黄权曾向刘备建议：“如果失去汉中，则巴郡不可保，等于失去了益州的一条臂膀。”
刘备于是任命黄权为护军，督率就近的各军前往巴郡，迎接张鲁。
可是晚了一步，张鲁投降了曹操。
黄权转而攻击曹操新任命的巴中太守朴胡、杜等人，曹操命张率部赶往巴中进行支援，刘备也派张飞支援黄权。
张与张飞战于巴中，双方相持五十多天，张飞打败了张，张撤回南郑。
刘备任命张飞为巴西郡太守，三巴地区的大部分地区便归了刘备所有。
所谓三巴，习惯指巴郡、巴东郡和巴西郡。
这时，担任丞相府办公室主任（丞相主簿）的司马懿向曹操建议：“刘备以骗术取得益州，蜀人未必肯服，此时他们与孙权为荆州的事相争于江陵，这是一个机会。
如今攻克汉中，益州震动，进兵攻之，益州必然瓦解。
圣人说过，做事不违背天命，但也不能失去时机呀。”
司马懿的建议并非没有道理，刘备得益州后，孙权趁机索要借出去的南郡等地，孙刘联盟出现了裂痕，这倒是一个机会。
刘晔也建议，攻克汉中后益州震动，正是一举攻占益州的最好时机（今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。
以公之神明，因其倾而压之，无不克也）。
如果失去这个机会，必然给今后留下难题。
但是曹操迟疑不决，汉中之得有很大偶然性，如果不是天佑曹魏，说不定此次也是无功而返。
这次行动的目标是汉中，既然目标已经实现就应该退兵了。
曹操没有接受司马懿和刘晔的建议，说了一句很有名的话：“人苦无足，既得陇，复望蜀邪！”
这就是“得陇望蜀”
典故的由来。
据《傅子》说，曹操很快就后悔了，他意识到失去了一次进军益州的好机会。
占领汉中不久，有从益州那边投降过来的人报告说，听到曹军攻占了汉中，蜀中“一日数十惊”
，虽然刘备连杀了不少人，但都不能安定局面（备虽斩之而不能安也）。
这时候曹操动了南下益州的念头，他问刘晔是否可行，刘晔回答：“时机已经错过，现在那里的局面必然初步安定，不能再进攻了（今已小定，未可击也）。”
《傅子》的说法值得怀疑，战机虽然稍纵即逝，但进攻益州这样的大会战不是突袭，战机不会在几天之间就发生太大的逆转，即使前面曹操决定用兵，杀到成都耗时也得数月，怎么可能刚过几天就变化得这么快？
而从张和张飞在巴中地区交战的情况看，曹军如果即刻南下，在局面上未必占优，先不说汉中、巴中初定，人心不稳，单就战争准备、熟悉道路等方面，也不是仓促就能完成的。
曹操没有采纳司马懿和刘晔的建议，是明智的。
曹操任命夏侯渊为总指挥（都护将军），率领张、徐晃所部留守汉中，派丞相府秘书长（丞相长史）杜袭以驸马都尉负责处理汉中的政务。
汉中郡之前已被刘焉改为汉宁郡，曹操下令恢复汉中郡，将汉中郡的安阳、西城等县分出来，设置西城郡，将锡县、上庸县等分出来，设置上庸郡，分别设置了太守、都尉。
【六、单刀会】
建安十九年（214年）刘备攻入成都，得到了益州。
孙权听到消息，后悔不已，他知道被刘备忽悠了，后悔没有听周瑜、甘宁等人的建议先下手为强。
当初孙权也向刘备提出过联合攻打刘璋的建议，刘备回答说他与刘璋是同族，不忍心下手（备与璋托为宗室，冀凭英灵以匡汉朝，今璋得罪于左右，备独悚惧，非所敢闻，愿加宽贷）。
孙权想单方面出军，越过刘备攻打益州，他派堂弟孙瑜率军进到夏口，刘备率兵阻挡。
刘备发狠说：“你们非要攻打益州，我就逃到深山里去，也不失信于天下（
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