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发生矛盾，动起手来。
据《后汉书》说，马腾当时到长安公干，率部移住到了长安东郊的灞桥。
马腾因为有私事想走一下主持朝廷工作的李的后门，结果李不理，马腾觉得很丢面子，于是翻脸（腾私有求于，不获而怒）。
其实这背后还隐藏着玄机，马腾此行不是普通的出差，而是有预谋的。
马腾秘密策划了一场政变活动，参与的人有侍中马宇、右中郎将刘范、前凉州刺史种劭、中郎将杜禀等。
刘范是刘焉的儿子，被留在长安作人质，他的弟弟刘璋刚被派回益州给老爸传话不要搞分裂活动。
种劭是名人之后，他的爷爷种嵩、父亲种拂都位至三公。
这是一场由几个高干子弟和年轻军官策划的政变，马腾是真正的幕后推手。
李没给马腾面子，马腾便以此为由要与“三人小组”
翻脸。
眼看矛盾升级，朝廷希望息事宁人，于是动员韩遂前来调解。
韩遂堂而皇之离开金城进入关中，到了之后就公开与马腾站在一起。
不仅如此，刘范出现在政变者名单上说明情况更不一般。
据《英雄记》等书记载，刘范不是以个人名义参与的，而是代表了刘焉。
兴平元年（194年）二月，马腾、韩遂的联军已经进军到长安以西五十里的平乐观，这时马宇等人的计谋败露，马宇、种劭等逃了出来，带着一部分政变武装退守到槐里（今陕西兴平）。
李命令郭汜、樊稠以及自己的侄子李利等人率兵与马腾交战。
失去内应的马腾不敢在长安周围久留，向凉州撤退。
郭汜、樊稠进攻槐里，马宇、种劭等参与政变的人被杀。
《英雄记》还说，造成政变计谋外泄的人是刘范。
事情败露后，他先逃到了马腾的军营，之后又逃到了槐里，这两个地方在不同的方向，刘范此去可能是向槐里的政变武装传达马腾的命令。
刘范同时还向刘焉求救，刘焉派遣校尉孙肇率领五千蜀兵前来助战。
这一来一往肯定需要很多时间，孙肇还未到，槐里即被攻破，刘范跟马宇等人一同被杀，刘焉留在长安的另一个儿子刘诞随后也被杀。
事后，“三人小组”
既恨马腾和韩遂，又害怕他们卷土重来，于是以献帝刘协的名义，赦免了此次叛乱参与人的罪过，重新任命马腾为安狄将军，任命韩遂为安降将军，此事暂告一段落。
在这次行动中，李的侄子李利有点摆谱，不太听郭汜、樊稠的招呼，让郭汜和樊稠很看不惯。
“三人小组”
虽说共同执政，但李常以首席领导人自居，早就让他们心生不满。
现在更不能接受李的侄子在他们面前耀武扬威。
郭汜还有点涵养，没有吱声。
樊稠却忍不住，教训李利道：“现在天下人提起你老叔都恨不得杀了他，你这条狗还仗什么人势？难道我不敢杀你吗？”
李与郭汜、樊稠之间的矛盾有扩大的趋势。
韩遂这个老江湖在退回凉州的路上，顺手又玩了一次漂亮的离间计，让他们的矛盾一下子爆发了。
据《九州春秋》记载，马腾、韩遂失败后，樊稠一直追杀他们到陈仓（今陕西宝鸡），韩遂派人给樊稠送了一封密信，说你我都是同一个州（凉州）的人，咱们又没有什么个人恩怨，虽然有一点小小的不和，但大方面的利益还是一致的，以后难免还要打交道，天下改朝换代的事谁能说得准，干嘛不留条后路？
樊稠想一想也是，就命令士兵撤退。
樊稠还应邀与韩遂在战场上相见，他们各自催马来到阵前，靠得很近，别人只能看到他们言谈甚欢，却听不清说什么，他们一起说了很久才完事（却骑前接马，交臂相加）。
李利恰巧也在现场，亲眼目睹了这一场面，回来后即向叔父李打了小报告。
李怀疑樊稠与韩遂勾结，于是通知樊稠来开军事会议，樊稠一到，当场被诛杀，“三人小组”
正式解散。
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