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正如当年的东北战场，国民党军经常陷入攻击还是后撤的痛苦选择中，结果常常选错。
从兵法上讲，守和撤都蕴含着战机，但该守的时候撤了，或者该撤的时候还继续坚守，都是大忌。
吕布要撤出濮阳是有机会的，他可以在当年夏天撤往济阴国、陈留郡一带与张邈会合，巩固出一块根据地来与曹操对峙。
现在敌人围上来再撤，就等于承认失败，一旦溃退下来，走的路线就由不得你挑了，损失也会更大。
吕布由濮阳撤出后，退到了济阴郡的乘氏县一带，这是吕布错误的第二步。
这里靠近巨野泽，那时候这里是一处面积数千平方公里的天然湖泊，周围河网纵横，吕布擅长的骑兵突袭战术在此根本无法施展。
乘氏当地人李进倾向于曹操，他指挥一支类似于民团的武装居然将吕布击破。
吕布退到山阳郡，这是他错误的第三步。
吕布此时进军的方向仍然应该是陈留郡，山阳郡境内多山，泗水、济水等河流在其间流过，吕布应该尽可能向平原地区转进。
陈留郡辖区地势平坦，面积广阔，从史料上看曹军似乎很少在那一带活动，这里是张邈控制的地盘。
吕布不往西进，而选择向东，离友军越来越远。
吕布向乘氏进军，可能是想与济阴郡太守吴资会合。
吴资其人情况不详，不是吕布的人就是张邈的人，他守在济阴郡的治所定陶。
吕布乘氏失利后即使不去陈留郡与张邈会合，至少也应该继续向定陶进军，抢在曹军的前面。
但曹军更快一步，很快打到定陶城下，吴资奋力还击，曹军攻城不利。
这个时候，已进入到山阳郡的吕布似乎才明白过神来，向定陶回援。
曹操故伎重演，再玩围点打援，先置定陶于不攻，以坚定吕布驰援的决定，然后在吕布进军的路上设下埋伏，将吕布击败，一举故克定陶。
定陶战役后，曹军继续扩大战果，让曹仁、曹洪、夏侯渊、于禁以及典韦等人“分兵平诸县”
，将济阴郡占领。
之后，将攻击重点转向山阳郡，寻找吕布主力进行决战。
山阳郡最北面的巨野县是吕布的一个重要据点，吕布手下的薛兰和李封在此守卫。
已投奔曹操的李乾就是巨野人，曹操之前派李乾回老家安抚民众，吕布抢先一步派薛兰、李封占领了巨野。
薛兰、李封把李乾打败并抓了起来，他们试图招降李乾，李乾不从，于是被杀。
曹操进攻巨野，将薛、李二人击破，全部斩杀。
曹操收集李乾的旧部，让李乾的儿子李整继续率领。
不多久，李整也死了，曹操又让李乾的侄子李典统领这支部队。
这支由山阳郡人为主组成的军队以后发展到数千人，一直由李典率领，立下不少战功。
在发动巨野之战期间，曹操估计吕布还会来救助，于是又演围城打援技法，在吕布进军的路上设伏，将吕布击败。
撤出濮阳之后，吕布已经接连四败，他终于明白，这样打下去根本不行，这时他才想起来要与张邈联合行动。
他派陈宫前往陈留郡，向张邈求援。
这个时期的张邈最不可思议，坐视盟军被打得落花流水而不管，没有见到他有任何行动。
他似乎认为守住陈留郡就可以高枕无忧了，他亲率主力守在陈留郡的治所陈留县（今河南开封东南），让他的弟弟、前广陵郡太守张超守离陈留县不远的雍丘县（今河南杞县）。
此时济阴郡已经成了“曹统区”
，陈宫冒险从中穿过，跑到陈留郡，说动张邈派出一万人由陈宫率领支援吕布。
当时的主战场已移至山阳郡，陈宫率军抵达山阳郡的东缗县（今山东金乡）与吕布会合。
这支生力军的到来，让战场局势发生了改变。
曹操此时正亲自在山阳郡指挥作战，吕布、陈宫很快摸到了曹操总指挥部的位置，立即率人马杀来。
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