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燕守将并州刺史慕容泓，乃宗室近支，见势不妙，又不欲降，便思突围，哪怕单马逃脱，亦可将秦军动向报入燕廷。
于是趁秦军猛攻南门之际，慕容泓开东门，率众杀出。
围城秦军自然阻截，燕人出城，又入秦军包围，退无可退。
慕容泓大声激励将士道：“今日不死战，明年此时，即是吾等忌辰！”
燕军将士既出围城，甫冲过城壕上放下之吊桥，犹在城下，又入包围，自然死战。
哀兵必胜，此辈慕容泓亲兵将士，一番厮杀之后，尚余千人杀出重围，乃自井陉道狼狈东走。
慕容泓入邺城，面见燕主慕容暐。
此前上党败讯已传入邺城，燕太宰慕容评，总算知晓了并州危殆之情形。
燕主惊惧，命慕容评筹思对策。
慕容评知一战不可免，秦军既克上党，复下晋阳，并州已全为秦有，其必东出轵关以攻邺，乃请燕主发兵增援轵关。
不日又传败讯，道虎牢、轵关二要地俱失守，燕廷大震。
慕容评乃自请率大军迎战，屯潞川以待秦军。
二
潞川在太行山东麓，轵关以东，以处潞水河谷而得名。
自上党东出扼太行隘口之轵关，即入潞川县境。
漳水源出上党，有清浊二源，潞水即漳水支流浊漳水，流至邺城西南，乃与清漳水合流而为漳水，故潞水与漳水，实为邺城南面两道屏障，利于燕军守御。
闻轵关失守，慕容评乃奏请燕主尽起燕都邺城之军，及河北幽冀二州州郡兵，合二十余万，号称三十万，率以渡过漳水，屯驻潞水北岸。
不日，王猛以洛阳镇将已破虎牢关取得荥阳，河南荡平，乃率杨安、张蚝所部晋阳兵，与邓羌所部上党兵合为一处，迅速东出轵关，抵潞水南岸五里处扎下营垒，遂与燕军对峙。
一连半月，王猛既按兵不动，慕容评也便好整以暇，以为王猛恐众寡不敌，遂不忧秦军渡河。
两军既隔水成长久对峙，慕容评居军中久，平素敛财贪欲发作，乃禁锢左近太行山泉与林莽，凡百姓樵采汲水，皆须入钱；复以助军为名，强征民间财物。
如是久之，慕容评幕府军帐之中，财货山积。
王猛闻而失笑，道：“慕容评真奴才也！
破国在即，犹敛财不已！
彼如是横征暴敛，上下相习成风，军中必无斗志而松懈，我知所以破之矣！”
是夜月明星稀，积弩将军郭庆衔王猛之命，率二千人以羊皮筏浮渡潞水，按王猛得自间谍所提供情报，摸到燕军营地后方一处山顶平坦之高地。
只见粮草辎重堆积如山，而燕人守备空疏，郭庆大喜，遂命众人放火，其所部皆弓弩好手，大发火箭，燕军辎重粮草囤积之所，很快陷入火海，一如官渡之战中之乌巢。
那高地乃太行东麓向平原延伸一山头，本林木成片，燕军辎重粮草既着火，遂延烧及林木，风助火势，很快烈焰炎天。
火光映红天宇，燕都之中亦可望见，邺城人心大震，自此惶惶不可终日。
燕主已耳闻慕容评不勒兵备战，而大肆敛财，至此亲见南面夜间大火，翌日报入，乃知是秦相王猛效仿魏武帝曹操，于官渡战前火烧乌巢之事，大怒，下诏切责慕容评道：“卿乃宗室重臣，先帝叔父，国家倚卿抗贼，倾国而出以付卿，卿不思邺都危亡，社稷将有倾覆之祸，乃大敛财搜刮于民间，岂是宰相所为？况家国一体，江山既是朕有，卿何愁不富贵？乃敛财货山积，若潞水不守，正可以资敌也！
今粮草辎重焚，军中必惊扰，士气大沮！
宜速散财货，以安众心，披肝沥胆，激励将士用命。
我众彼寡，当以攻为守，急渡潞水，以与秦军决战！
否则秦军渡河，以卿塞责！”
慕容评得诏惭惧，乃筹备渡河攻击秦军。
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