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夏，四月，沛公南攻颍川，屠之。
因张良，遂略韩地。
时赵别将司马方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津南，战洛阳东。
军不利，南出辕，张良引兵从沛公；沛公令韩王成留守阳翟，与良俱南。
夏季，四月，刘邦向南进攻颍川，屠戮了一番。
因得到张良的辅助，攻取了故韩国的领地。
这时赵军所属部将司马正要渡黄河进入函谷关，刘邦于是崐就向北进攻平阴，切断黄河渡口南部地区，在洛阳东面与秦军交锋。
但因作战不利，向南撤出辕关，张良领兵跟随刘邦；刘邦即命韩王韩成留守阳翟，自己与张良一起南下。
六月，与南阳守战东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。
沛公引兵过宛，西；张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险；今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也！”
于是沛公乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明，围宛城三匝。
南阳守欲自刭，其舍人陈恢曰：“死未晚也。”
乃逾城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之。
今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。
今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去宛，宛必随足下后。
足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。
为足下计，莫若约降封其守；因使止守，引其甲卒与之西。
诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”
沛公曰：“善！”
秋，七月，南阳守降，封为殷侯；封陈恢千户。
六月，刘邦率军在县东面与南阳郡守吕交战，击败了秦军，夺取了南阳郡。
南阳郡守败逃，回保城池，固守郡的治所宛城。
刘邦领兵绕过宛城西进。
张良劝他道：“您虽然想要尽快入关，但是目前秦军尚兵多势众，且又可据险顽抗，倘若现在不攻下宛城，一旦宛城守敌从背后夹击，前面又有强大的秦军阻挡，将是很危险的！”
刘邦于是连夜率军抄小道返回，放倒旗帜，在天没亮时，将宛城重重围住。
南阳郡守见状想自杀，他的舍人陈恢说：“想要寻死还早了点儿吧。”
就翻越城墙去见刘邦说：“我听说您曾受楚怀王之约，先攻入咸阳的即在关中称王。
如今您滞留在这里攻打宛城，而宛城很大，连城数十座，城内军民自认为投降也是必死无疑，故都登城坚守。
现在您整日停留在这里攻城，士兵死伤的必定很多，如若您率军撤离宛城，宛城的守军又肯定要尾随追击。
这样一来，您在前则耽误了先入咸阳者称王的约定，在后则有遭到强大的宛城守军夹击的忧患。
我为您着想，还不如订约招降，加封南阳郡守，仍让他留守郡中，而率领他的军队一道西进。
这样，那些没有投降的城邑，闻讯就会争先恐后地打开城门等候您的到来，届时您就可以通行无阻了。”
刘邦说：“好！”
秋季，七月，南阳郡守吕举城投降，刘邦封他为殷侯；并封给陈恢享用一千户的赋税收入。
引兵西，无不下者。
至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。
还攻胡阳，遇番君别将梅，与偕攻析、郦，皆降。
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