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在兴平元年夏季，因为曹父一家百口被陶谦派兵杀害，曹操为报杀父之仇，出兵攻打徐州。
军队大致从鄄城出发，还是向东南到了彭城。
此次战事曹操军的目标很明确：杀人、劫财、夺粮；血洗徐州，鸡犬不留！
所以导致大军过后，十室十空，兵锋所至，摧城如踏草芥，但凡破城，所有会喘气的一个不留！
而曹军的主力是之前收降的十万“青州军”
，正是由昔日被陶谦赶出徐州的青徐黄巾，倒是名副其实的“还乡团”
。
一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当。
曹操大军先后攻拔十余座城池，曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。
另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破之后还与曹操合兵。
趁曹军未到彭城，陶谦紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往郯城，同时把彭城所有的军粮辎重都转移到了郯城。
这次陶谦吸取上次战役的教训，没有和曹操在平原会战，而是逃离彭城，退到东海，躲进郯城中固守。
所以曹操乘机又破彭城，傅阳。
但因为陶谦已经把粮草运走。
所以曹操费尽九牛二虎之力得到的却是空城一座。
陶谦作为主帅逃得了，但彭城国的百姓却没法全部逃离。
曹操没有抓住陶谦，就拿他治下的老百姓撒气，因此下达了屠杀令。
那些手无寸铁的老百姓可就惨了，被曹军驱赶到泗水边上，全部被曹操当成了杀父仇人，成批成批的屠杀。
曹操疯狂杀戮的结果是：降兵数万人，以及数十万人男女平民全都被无辜杀害，众多的尸体倒伏在泗水之中，赤红的河水浸泡着狼藉的尸首，形成了无边的大血潭，泗水为之不流，血腥气弥漫数十里。
当初洛阳、长安、三辅一带均遭受董卓之乱，有不少流民特地跑来徐州避难。
在陶谦治理徐州之后，徐州相对其他州郡还算是一方和平的乐土，很多流民前来依附陶谦，其中又有大部分人居住在彭城国内的各县城。
这次遇到曹军的到来，让他们没能躲过命中的死劫，都在这场战乱中被曹军抓到无辜杀害，侥幸躲过的人也在第三次徐州屠杀中被杀害掉。
曹军由彭城向东攻击前进，一路攻克五座城池，一直攻到了东海的郯城（这时为徐州治所）。
躲到郯县的陶谦，迅速做出补救措施：第一时间向与之结盟的公孙瓒发出了特快求救信。
陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻的诸县，一面飞书遣使陈登告急于公孙瓒任命的青州刺史田楷。
救援各县的援军却被曹仁的骑兵虎豹骑击破。
同时，陶谦又想到了主动热情、大仁大义的公孙康。
也飞书遣使曹豹告急于青州张辽处。
（公孙康这时在辽东）。
曹操追赶到郯城，陶谦自彭城领教了曹操军的战斗力，接受了惨痛的教训，坚决不出城作战，弄得曹操虽恨却无奈，只好发起了攻城战。
曹军日夜攻打，陶谦亲自在城上指挥战斗，身先士卒，他的这种行为感动了原本垂头丧气的士兵们。
在陶谦的鼓舞下，防守官兵士气大振，连续打退曹操多次进攻，郯城城防坚固，曹军攻城不下。
徐州全是平原，四通八达。
郯城攻不下，曹操就绕过郯城，分成几队人马向东北攻即墨、开阳，并向东攻略琅邪国、东海国诸县。
开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。
在如此危急的形势下，接到加急求救信的公孙瓒命令于徐州相邻的青州刺史田楷与刘备，一起率兵驰救徐州。
张辽一面飞鸽信告知公孙康，一面按照辽东谋士们之前制定的计划，带了8000名青州步兵来援助陶谦。
在路上遇到了青州刺史田楷与平原相刘备，因为公孙瓒和公孙度、公孙康关系良好，所以二家平分青州，却相安无事，互不打扰。
现在遇到了，就有说有笑的合兵一处，一起去救援徐州。
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