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刘璋仅许给刘备兵四千人，其余钱谷等物，都给一半。
张松写信给刘备和法正说：“现在大事垂手可成，如何可以放弃而离去呢？”
张松的哥哥广汉太守张肃，怕张松的行为招祸，连累自己，向刘璋告发了张松的阴谋。
于是刘璋逮捕张松，杀张松。
至此刘璋与刘备开始构成嫌隙了。
刘璋行文令守关各戍将，不再容刘备及所属通过关门。
刘备大怒，召刘璋所属白水军督杨怀，责斥杨怀无礼，斩杨怀。
刘备乃使黄忠、卓膺带兵进攻刘璋。
刘备自己取捷径到白水关中，收降守关诸将及士卒妻子，引兵与黄忠、卓膺等进兵到涪州，据守其城。
刘璋派遣刘、冷苞、张任、邓贤等，抵拒刘备于涪州，都被击破败北，退兵保守绵竹。
刘璋又派李严督帅绵竹诸军，而李严却率领士众投降于刘备。
于是刘备兵势愈强大，分遣诸将，攻下属县。
诸葛亮、张飞、赵云等领兵，逆流而上，攻下白帝、江州、江阳等地。
惟关羽留荆州镇守。
刘备进军围雒城，时雒城由刘璋的儿子刘循守城。
刘备围攻，雒城被攻将近一年。
三国志卷三十二 蜀书二（4）
建安十九年夏，雒城被攻破。
刘备军进攻成都，围攻数十日，刘璋出城投降。
蜀地原极富足丰盛，民生康乐。
刘备大摆酒席饮宴士卒，取蜀中金银财物，分赐将士。
至于民间所藏米谷布帛，则仍归还民间原主。
刘备又复加领益州牧，诸葛亮为股肱，为军师将军、益州太守。
法正为谋士，为蜀郡太守、扬武将军。
关羽、张飞、马超为爪牙，以关羽董督荆州事，张飞、马超都为将军。
许靖、麋竺为宾友。
至于董和、黄权、李严等，本来是刘璋所任用之人；而吴壹、费观等人，又是刘璋的姻亲；彭羕却是刘璋所排斥之人；刘巴则是刘备早日所忌恨之人，然而刘备都任他们居显要的官位，能尽量的用他们每人的器量和能力。
因此，所有蜀地有志之士，没有不竞相劝勉，愿为效力的。
建安二十年，孙权因刘备已经得到益州，派使者报刘备，要得到荆州。
刘备说：“等我得到凉州，当即把荆州送给你。”
孙权很生气，乃派遣吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备引兵五万，攻下公安，令关羽入益阳。
这一年，曹操攻取汉中，张鲁逃走到巴西。
刘备闻悉消息，和孙权连和，分荆州江夏、长沙、桂阳属东归吴；南郡、零陵、武陵西归蜀。
然后刘备引兵回江州，遣黄权率兵迎张鲁，而张鲁已降曹操。
曹操使夏侯渊、张郃屯兵汉中，屡次侵犯巴地。
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