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同年七月，吕雉病重。
在临终前，她仍没有忘记巩固吕氏天下，任命侄子赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产统领南军，并且告诫他们：“高帝平定天下以后，与大臣订立盟约：‘不是刘氏宗族称王的，天下共诛之。
’现在吕氏称王，刘氏和大臣愤愤不平，我很快就死了，皇帝年轻，大臣们可能发生兵变。
所以你们要牢牢掌握军队，守卫宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，不要被人扼制。”
吕产与吕禄唯唯受教。
又过数日，八月一日，吕雉病死，与高祖皇帝刘邦合葬长陵。
她留下遗诏，赐给各诸侯黄金千斤，将、相、列侯、郎、吏都按官阶赐给黄金。
大赦天下，让吕王吕产担任相国，让吕禄的女儿做后少帝刘弘的皇后，即吕皇后。
吕雉死后，诸吕当政擅权，企图作乱自立，但畏惧高祖皇帝刘邦的故大臣绛灌等，不敢发动。
朱虚侯刘章的妻子是吕禄的女儿，得知吕家的阴谋，害怕自己受牵连被杀，便暗中将此事告发于刘章的哥哥齐王刘襄。
齐王刘襄派使者到齐国以东的琅邪国（都城东武，今山东诸城），说吕氏发动变乱，请琅邪王刘泽赴齐都临淄面商大事。
琅邪王刘泽赶往临淄却被齐王刘襄软禁。
齐王刘襄随即调集军队，高举“率兵消灭不应当为王的人”
的旗帜发兵西进。
吕产派遣大将军灌婴率兵迎战。
灌婴本来是汉室开国元勋，是忠于刘氏王朝的重要人物，领兵到荥阳后，安营扎寨，倒戈并派人与刘襄联合，按兵不动，只等吕氏集团反叛，以率兵讨伐。
朱虚侯刘章与太尉周勃、右丞相陈平暗中联系。
吕产得知齐王刘襄与灌婴他们联合，连忙进宫挟持少帝。
在长安城里，陈平找到周勃，私下秘密策划，绑架了郦寄的父亲郦商，要挟郦寄去忽悠吕禄放弃兵权。
郦寄和吕禄是好友，经常一起外出打猎。
郦寄被要挟，只好进宫找到吕禄，对他一顿忽悠，吕禄竟真的听信了郦寄的话，放松戒备，丢下兵权，同郦寄又一起出宫游猎去了。
吕禄和郦寄出宫，陈平则趁机偷走了兵符，交给周勃，周勃火速来到南军，要求效忠刘氏的露左臂，效忠吕氏的露右臂，结果所有的人都露左臂。
于是，周勃和陈平就带着禁军，闯入宫中，成为反吕的一支主要部队。
接着，陈平再让周勃协助朱虚侯刘章控制南军，并严守军门。
陈平又下令平阳侯曹窋转告禁军卫尉不准相国吕产进入殿门。
周勃命令朱虚侯刘章率士兵千人以进宫护卫年幼皇帝为名，准备伺机捕杀统率南军的吕产。
吕禄出宫去游猎的时候，还顺路到姑姑吕媭家串门，吕媭一看见吕禄出宫，骂道：“你做将领的，却放弃兵权，这是要置吕家死无葬身之地啊！”
吕媭边骂边摔打家中的珠宝玉器，说：“我再也不用替别人守财了！”
吕禄看见这个情形，感到很不理解，于是就退出姑姑的家。
郦寄守候在门外，看见吕禄形色仓惶，与前次入门的时候，脸色忧乐不同，即向吕禄问明原委。
吕禄大略与郦寄说明情况，郦寄不禁一惊，只是淡淡的答了数语，说是吕禄的姑姑年老人多虑，何致有此。
吕禄似信非信，告别了郦寄，然后自返府中。
郦寄于是奔驰报告陈平、周勃，陈平和周勃也为此担忧，免不得大费踌躇。
谋国应思日后艰，如何先事失防闲？
早知有此忧疑苦，应悔当年太纵奸！
过了数日，又由平阳侯曹窟，奔告陈平、周勃，累得陈平周勃是忧上加忧。
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