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就在山东沂蒙根据地高速发展之际，皖南局势骤然紧张起来。
日军开始攻击铜陵、繁昌。
原驻守在这里的国民党部队节节溃退，第三战区司令部便把繁昌、铜陵、南陵等地划为新四军三支队的防区。
11月初，三支队奉命从青弋江的西河镇、红杨树、马家园一线开拔到这里。
三支队进驻铜繁地区后，五团团部驻扎在中分村。
支队司令部驻沙滩角，政治部及战地服务团移驻燕子牧，当时三支队的主要任务，就是会同国民党五十二师、一四四师一起担任繁昌、铜陵、南陵境内长江沿岸的防御作战任务。
国军把三支队摆在了阵地最前面，一四四师在支队左后翼，其主力在狮子山、钟鸣街一线；五十二师在右后翼，其主力在桂镇一带。
把新四军夹在国民党两部之间的前沿狭小地区。
1938年11月26日，日军116师团130旅团133联队攻占了安徽铜陵县城，随即派出小股部队攻占周边市镇。
皖南新四军严阵以待，凤凰山新五团派出小股部队前出铜官山，在日军占领铜官山之前炸毁了铜官山铜矿，一部分西出隐藏在丁桥附近山区，云岭独立团留下一个营与军属特务团留守军部外，在团长黎明的带领下前出到青阳县木镇附近山区。
两个团准备在铜陵、丁桥、木镇这条线搞一个大动作。
11月28日上午9点，前哨发现有300多名鬼子出现在铜陵至丁桥的公路上，新五团连忙通知沿线村镇百姓撤离，通知独立团做好准备。
鬼子一路向前占领洛家潭、丁桥，继续往木村前进。
行至垛山，公路从垛山边穿过，另一边是水塘。
鬼子进行火力侦察，用机枪扫射山坡树丛、草丛。
鬼子没有发现异常，继续前进，山坡上壕沟里的一团静静地观察着日本鬼子，鬼子150多人。
待鬼子全部进入伏击圈，黎明驳壳枪瞄准一个骑在马上鬼子军官，叭的一声，鬼子军官应声倒地。
紧接着机枪、飞雷炮也响了，鬼子虽然反应很快马上跑向山边寻找掩体，但第一时间60多名鬼子被打倒在地，新四军又拉响了地雷，埋设地雷的地方很刁钻，都是选择在容易选择做掩体的地方，这下日军死伤惨重。
黎明命令再打一轮飞雷炮后，在机枪掩护下发起冲锋。
残余的鬼子拼死反抗，新四军用手雷、驳壳枪、刺刀迅速解决了残敌。
驻守丁桥的100多日军听到枪声立即向垛山方向增援，垛山离丁桥不过一公里的路程，日军正加速前进寸，隐藏在路两边树林里的新五团二、三营出击了，一团也从公路上冲向日军，这100多鬼子还没有展开，就被独立团，新五团合力剿灭。
洛家潭日军一小队也听到了剧烈的枪炮声，也来增援，走到半路枪炮声停止，鬼子调头立即调头往铜棱方向撤退，刚退到狮山遭到新五团一营的伏击，新五团二营三营也从丁桥赶了过来，两面夹击日军，日军全军覆没。
战士们迅速打扫战场撤往根据地，铜陵日军派出一个大队增援，待赶到战场，新四军已人去楼空，只剩下满地只穿着兜档布的日军。
日军恼羞成怒烧毁了洛家潭、丁桥、木镇大量房屋。
新四军在丁桥消灭了日军300余人，缴获掷弹筒6具，机枪5挺，步枪260支，子弹发，手雷500余枚。
独立团、新五团撤回凤凰山后又与五团一部合作，派出小股部队不断骚扰铜陵以西的小鬼子据点，小鬼子不堪其扰，派出一个中队进山围剿新四军，三个团合作牵着日军在大山里打转，以地雷战、伏击战、麻雀战的方式不断消耗日军。
日军沿新桥河南下追击，新四军引诱鬼子进入凤凰山，独立团、新五团在凤凰山与非山之间的山谷打了鬼子一个伏击。
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