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各地纷纷起义，响应陈胜。
其中重要的是沛县亭长出身的刘邦和出身于楚国贵族的项梁、项羽所领导的两支起义军。
这时，对秦灭六国心怀不满的六国贵族，如张耳、陈余等人，也乘时而起，打出了反秦的旗号。
这些人加入起义，无非是想利用群众力量，乘机进行割据。
陈胜起义军明确提出“伐无道，诛暴秦”
的战斗目标，打击矛头直接指向秦王朝。
起义军在阵地建立政权后，便兵分三路，立即向秦的都城咸阳进军。
一路由吴广率领，准备夺取秦的军事重镇和最大粮仓所在地荥阳。
一路由周文统率，是起义军的主力部队，正面攻夺函谷关，准备直取咸阳。
另一路则攻南阳、叩武关，以从侧翼迁回进攻咸阳。
同时，陈胜又分遣诸将，四出攻略，以扩展革命政权的影响。
他派武臣、张耳北征旧赵地，派邓宗南取九江郡；派周市经略魏地。
秦朝在关东的地方政权，纷纷动摇和瓦解。
周文大军西进途中，不断吸收农民参加起义队伍，进抵函谷关时，已形成拥有兵车千乘战士数十万人的强大队伍。
这支队伍，一路拔城破关，锐不可当。
九月，他们一直打到离咸阳只有百十里路的地方，给秦王朝造成了极大的威胁。
消息传来，秦二世集团大为惊慌，急忙赦免在骊山修墓的几十万“刑徒”
和“奴产子”
奴隶之子，仓促组成一支军队，派少府官名章邯率领，向农民军反扑。
周文的这支起义军虽然作战英勇，但由于发展太快，孤军深入，而且缺乏训练和战斗经验，经过几次苦战，被迫撤出函谷关。
最后在渑池一战，再次失利，周文兵败自杀。
秦将章邯乘势东下，进迫正在围攻荥阳的农民军。
吴广所部起义军久围荥阳不下，内部发生分裂。
吴广被部将田臧假借陈王命令杀死。
接着，田臧便率军西向迎战章邯。
敖仓之战，田臧兵败被杀。
这支起义军也失败了。
章邯又转过头来，驱兵向起义军中心据守的陈进攻。
陈胜亲自指挥农民军，英勇抗击反动军队。
但终因兵力单薄，又无外援，只好逐步后撤。
十二月，退到下城父时，陈胜不幸被叛徒庄贾杀害。
我国历史上第一个农民革命领袖壮烈牺牲了。
农民军主力虽已失败，陈胜、吴广也先后牺牲，但其余部则仍然坚持战斗。
其中，由吕臣领导的“苍头军”
头裹黑巾得名，斗争更为英勇。
他们曾收复秦军占夺的陈，惩杀了叛徒庄贾，给秦军以很大的打击。
后来，吕臣领导“苍头军”
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