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齐因起兵，使田忌、田婴、田盼将之，孙子为师，以救韩，直走魏都。
庞涓闻之，去韩而归。
魏人大发兵，以太子申为将，以御齐师。
孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯。
善战者因其势而利导之。
《兵法》：‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至’”
。
乃使齐军入魏地为十万崐灶，明日为五万灶，又明日为二万灶。
庞涓行三日，大喜曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣！”
乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。
孙子度其行，暮当至马陵，马陵道狭而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树，白而书之曰：“庞涓死此树下！”
于是令齐师善射者万弩夹道而伏，期日暮见火举而俱发。
庞涓果夜到斫木下，见白书，以火烛之，读未毕，万弩俱发，魏师大乱相失。
庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”
齐因乘胜大破魏师，虏太子申。
齐国这时才出兵，派田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去援救韩国，仍用老办法，直袭魏国都城。
庞涓听说，急忙放弃韩国，回兵国中。
魏国集中了全部兵力，派太子申为将军，抵御齐国军队。
孙膑对田忌说：“魏、赵、韩那些地方的士兵向来骠悍勇猛，看不起齐国；齐国士兵的名声也确实不佳。
善于指挥作战的将军必须因势利导，扬长避短。
《孙武兵法》说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。
’”
于是便命令齐国军队进入魏国地界后，做饭修造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天再减为二万个灶。
庞涓率兵追击齐军三天，见此情况，大笑着说：“我早就知道齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃散一多半了。”
于是丢掉步兵，亲率轻兵精锐日夜兼程追击齐军。
孙膑估计魏军的行程当晚将到达马陵。
马陵这个地方道路狭窄而多险隘，可以伏下重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上书写六个大字：“庞涓死此树下！”
再从齐国军队中挑选万名优秀射箭手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。
果然，庞涓在夜里赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射下，魏军大乱，溃不成军。
庞涓自知败势无法挽回，便拔剑自尽，临死前叹息说：“让孙膑这小子成名了！”
齐军乘势大破魏军，俘虏了太子申。
＇2＇成侯邹忌恶田忌，使人操十金，卜于市，曰：“我，田忌之人也。
我为将三战三胜，欲行大事，可乎？”
卜者出，因使人执之。
田忌不能自明，率其徒攻临淄，求成侯；不克，出奔楚。
＇2＇齐国成侯邹忌嫉恨田忌的赫赫战功，便派人拿着十金，去集市上算卦，问道：“我是田忌手下的人，田将军率军作战三战三胜，现在是举行登位大事的时候了吗？”
待到算卦人出来，邹忌令人把他抓住，准备以此倾陷田忌。
田忌无法洗刷清楚，一气之下率亲丁攻打国都临淄，想抓住邹忌，却不能取胜，只好出逃楚国。
二十九年（辛巳、前340）
二十九年（辛巳，公元前340年）
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