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第23团 团 长 陈士法 政治委员 王六生 参谋长 李仲杰 政治处主任 王良恩
第24团 团 长 贾耀祥 政治委员 李刑山 参谋长 李 克 政治处主任 杨广立
为适应八路军野战兵团的作战，原鲁南军区老五团改编为八师二十三团，野战军与地方武装正式脱钩分家，新组成的野战军二十三团团部从原三军分区（老五团）司令部、政治部、后勤部抽调骨干，王六生任团长兼政委，陈士法任参谋长；鲁南地方武装第三军分区由胡大荣任军分区司令员，王献亭任副司令员，李青任三地委书记兼军分区政委。
同时，山东军区命令：第三军分区部队兼山东军区警备第九旅，胡大荣兼旅长。
下属十七、十八、十九3个团：其中十七团一营由邳县县大队改编，二营由直属二大队即杨团起义部队改编，三营由临沂县大队改编；十八团由运河支队改编；十九团由第二军分区几个独立营和县大队改编。
整编后的第三军分区部队进迫枣庄，其中一部（后编为警备第十八团）随鲁南军区主力行动。
在此，山东野战军主力鲁南八师兵分两路进军徐州地区，左路为第二十三团、第二十四团。
8月23日，台儿庄伪军溃逃，我军收复该地。
第二十三团攻入贾汪，经激战，歼伪军大部。
但日军据守在坚固的圩子里拒不投降，又从四周侧后猛烈炮轰我军，第二十三团攻势受阻，且有较大伤亡，于是主动撤出战斗。
这次战斗，今属苍山籍的副连长张学师（卞庄镇墩头村人）等27名指战员壮烈牺牲。
这时，国民党军主力已抢先占领了徐州，鲁南大反攻形势因国民党倒行逆施的“命令”
发生了新的变化。
鲁南军区遵照上级指示，决定停止对徐州的攻势，调集兵力，回师北上，扫除第五路大军进军时尚未来得及拔除的铁路两侧的中、小敌伪据点。
与此同时，向曲阜、兖州、滕县、枣庄进军的部队也因日伪拒降而无大的收获。
为支援前线的野战军作战，地处前线的赵镈、兰陵、临沂三县地方武装继续围困兰陵、卞庄日伪据点，动员人力、物力支援八路军反攻作战。
赵镈县独立营和基干民兵担架团，紧随部队，奔赴前线。
基干民兵大部到前线后，后方妇女主动承担了生产和后勤供应等任务。
沿途各大村镇设了兵站，储备起各村运来的给养物资：小米、白面、花生油、干鲜腌咸菜、白面饼、军鞋、军袜和棉布，应有尽有。
朴实热情的老百姓简直把家中所有的能献出来的东西都献了出来，支援八路军大反攻。
随着抗日战争的节节胜利，驻卞庄的伪军王成贵（王占牛）部，已成瓮中之鳖，惶惶不可终日。
1944年后，抗日形势发展很快，势不可挡。
王成贵更加感到自己的命运岌岌可危，但又不甘心向人民投降，于是，便投靠了国民党顽固派地方势力刘敢陈部。
刘敢陈的头衔是国民党苏鲁战区第八纵队第二支队司令，趁此机会也极力拉拢王成贵，封他为国民党苏鲁战区第八纵队第一混成旅旅长。
刘、王合流，狼狈为奸，王成贵脚踏两只船，搞什么“曲线救国”
，继续进行反共、反人民活动，妄图摆脱覆灭的命运。
1945年上半年，日军还继续给王占牛撑腰打气，又提升他为临沂剿共第一支队长，下设3个大队，第一大队长由王成贵兼任，第二大队长金殿明，第三大队长宋振廷。
在八路军地方武装的围困打击下，曾经气势汹汹、不可一世的王成贵，这时内心非常空虚，势力越来越受到打击和削弱。
地盘不断缩小，伪军纷纷反正。
外围的长新桥、寨子、埠东、石龙山、陈庄、西柞和小岭等伪据点，相继撤到卞庄周围，他的伪大队部也由埝头搬到卞庄的塔子山上，山上修筑了地堡，周围插上了木砦。
1945年8月上旬，在临沂县大队和民兵武装的围困下，卞庄以东潍台公路沿线的伪军已支持不住，开始放弃据点向西逃窜。
临沂县大队得到情报后，连夜跟踪追击，至卞庄附近时，与敌人展开激战，突进卞庄，毙伤敌50余人，缴获机枪1挺，步枪11支。
战斗中，临沂县大队干事杨诗祥英勇牺牲。
赵镈、临沂两县的地方武装将王占牛部孤立在卞庄、埝头等几个村庄，实行分化瓦解的战略，促使其投降或反正。
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