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一一五师政委罗荣桓决定拔除白彦日军据点，调集第六八六团、特务团和苏鲁支队、苏鲁豫支队第一大队，于1940年2月14日拂晓前，对白彦发动攻击。
进攻部队将白彦四面包围，架梯攻围，强行冲进防御工事，攻入围寨，经两天两夜激战，消灭了孙鹤龄部1000多伪军，打跑了白彦周围据点的日伪军，占领了白彦镇。
攻下白彦后，罗荣桓要求参战部队，立即彻底平毁白彦据点的一切防御设施，加紧现场练兵，在短期内把群众发动起来，巩固好白彦这块阵地。
根据罗荣桓的指示，抽调大批干部，协助当地党组织发动群众，建立了白彦区抗日民主政府。
街上到处张贴着写有“军民齐心协力，赶走日本强盗”
的红绿标语。
白彦人民在日军和汉奸孙鹤龄的敲诈、掠夺下，异常贫困，无论大人小孩，个个面黄肌瘦，衣衫褴褛，道路两旁的树皮都被剥下充饥。
参战部队打开了孙鹤龄的粮仓，把粮食分给穷苦农民。
干部战士们纷纷帮助老百姓扫院子、干农活，和老乡们拉家常，宣传抗日救亡道理。
部队的宣传员在街头巷尾向群众讲解共产党、八路军的抗日政策，参战部队以自己的实际行动感化了人民。
群众由开始对八路军的怀疑、冷淡、惧怕转为信任、热情和支持，纷纷帮助主力部队拆除了周围的碉堡、鹿砦、铁丝网。
民众切身感受到八路军是自己的队伍。
听部队文艺宣传队讲演的群众越来越多，出入抗日政府的人们川流不息。
随着工作一天天的深入，一个星期以后，农救会、妇救会、儿童团等组织相继建立起来。
按照抗日民主政府的安排，乡亲们立刻行动起来。
首先进行坚壁清野，不给敌人留下一粒粮食。
牲口都备好了驮架，随时可以转移进山。
同时，组织了担架队和运输队。
由于白彦的战略地位重要，日军对白彦发动了反扑。
3月7日从城后出动100余人，向白彦发起试探性的进犯，被特务团一部在中途击溃。
12日，平邑、梁邱、城后等据点的日军出动700余人，分3路第二次进犯白彦。
六八六团、特务团、苏鲁豫支队依托白彦周围山区有利地形分路进行阻击。
由城后出动的日伪军在白彦西南的柴山被阻，大部被歼。
由平邑出动的日伪军会同从梁邱出动的日伪军于16时进占白彦，而此时，一一五师已掩护群众撤离了白彦。
白彦已成一座空城，孙鹤龄坚固的中心堡垒已荡然无存，无一工事可守。
要抓民夫修筑工事，却找不到人。
更让日军头疼的是所有水井都填上了土，一粒粮食也搜寻不到。
日军无险可守，又怕遭受袭击，不得已仓皇撤出白彦。
当逃窜至小营村时，钻进了六八六团布置的伏击圈。
入夜，六八六团一营在密集的火力掩护下，开始向日军进行猛烈地冲击，但几次冲锋都被压了下来。
又经过几次冲锋，二连连长朱家华光着膀子，带着部队与日军拼上了刺刀。
这时，天刚放亮，一架日机掠空而过。
六八六团背后响起了枪声，敌人的援兵已到。
六八六团腹背受敌。
这时凶残的日军又施放了毒气。
六八六团被迫撤出战斗，隐蔽在四周的丛山中。
天将中午，增援日军和小营受困的日军?
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