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根据敌情分析，敌人是孤军深人。
陈、罗首长立即命令特务营2 连和骑兵小分队去阻击、滞缓疲惫敌人；命令独立旅l 团3 营（原686 团3 营，缺9 连，该连当时调团部担任警卫任务）火速赶到独山庄以南地区，准备投人战斗，相机打击敌人，争取歼灭来敌一部或全部。
该团的其他部队则加强对波上方向的警戒，防备敌人增援。
除此之外，调独立旅政治部主任欧阳文，前来负责战场勤务等工作。
欧阳文接到命令后，立即骑马赶到师前沿指挥所― 梁山前集西北方向的小庙。
在这里，罗荣桓政委向欧阳文谈了敌我态势以及整个作战意图，并详细交代了任务然后笑吟吟地指着桌上的一本《水浒传》，操着浓重的湖南口音，慢条斯理地对欧阳义说：“ 在水泊梁山跟前，一面指挥打仗，一面看《水浒传》 ，倒蛮有意思哩！
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这时，远处不断传来隆隆的炮声和一阵阵的枪声。
显然，是师指挥所派出的部队和敌人打响了在我这支部队的节节阻击和引诱下，直到下午太阳快要偏西的时候。
敌人才狼狈地进人我设伏地域― 梁山西南的独山庄附近。
中午12 点半左右，独立旅1团3 营接到了由团长周海彬政委戴润生派骑兵通信员送来的作战命令（当时团部歇营驻地10 多公里），营领导立即商量。
决定：营长刘阳初带领各连连长和侦察人员负责侦察敌情和地形，营教导员张云（原名张伍桂）负责战斗动员。
全营立即投人紧张的战斗准备。
3 营原是红军第l 方面军第3 军团主力之一，其中班以上干部和相当数量的战士，经历了二万五千里长征。
其余的战士虽然大都是在平型关大战后参军的，但也经历了广阳，午城、井沟、白儿里、汾离公路以及樊坝战斗的锻炼。
他们对人民赤胆忠心，对敌人刻骨仇恨，保持了红军的优良传统和战斗作风，有着丰富的作战经验与独立作战能力。
1938年底该营随686 团赴鲁路过晋东南抗日根据地时，曾受到朱德总司令和彭德怀副总司令的检阅，并被朱总司令誉为“十部团”
。
出发前，张云向全营指战员作了战斗动员。
同志们个个摩拳擦掌，人人情绪振奋，恨不得立刻投身战场，把日军杀个屁滚尿流，人仰马翻。
紧接着，全营从演上蔡林集附近出发，悄悄地一口气急行军10 余公里，隐蔽在独山庄南面4 公里的一个村庄里。
部队除一面架锅做饭，一面抓紧时间休。
息外，各连还采取多种形式继续进行战斗动员和战前准备，以迎接即将来临的激战。
下午4 点半左右，刘阳初等同志侦察敌情、地形回来，立即召开连以上干部会，研究作战方案。
据侦察，独山庄靠近梁山西南面，村里有骡马店、作坊等，还有几座石灰窑。
庄北面有座小山，不太高，也不太陡，是这一带的制高点。
四周的青纱帐十分有利于我隐蔽接敌。
敌人进占独山庄后，派出伪军1 个排，约20 余人，另有日军兰五人，占领了庄后的小高地，但未修筑工事。
绝大部分日军在庄南面l 座大院外的树林下露宿，3 门炮放在院外，庄西边的小山脚下有1 座独立的土墙院，时有伪军进出，象是伪军的驻地。
敌人在炎热的气候下，经过连续行军作战，已经是人困马乏，疲惫不堪了。
他们在独山庄，胡乱地问梁山和庄外四周的青纱帐里，零零星星地打了一阵枪炮进行火力侦察后，便洗澡的洗澡，睡觉的睡觉，做饭的做饭… … ，完全处于松懈麻痹状态。
根据敌情，营决定：以10 连为主攻，从庄南面向独山庄以及露宿树林下的口军突击，在全歼守敌的同时，一定要把大炮夺到手；11连（配备重机枪两挺）在迅速攻占庄北的小高地后，除以一部分兵力巩固阵地外，主力由东向西配合10 连向敌进攻；12 连在攻占庄西边的独立土墙院后，继续沿山脚配合10 连向敌纵深发展；营指挥所随10 连前进；重机枪连为营预备队，随营指挥所行动，并要求各连于当晚8 时进入进攻阵地。
各连到达后，立即派通信员向营指挥所报告。
同时规定以3 发红色信号弹和冲锋号音为进攻信号。
根据陈罗首长的意图，来光祖亲自指挥师特务营的2 连10 连以及4 连和骑兵连作战。
其中，2 连是井冈山时期组建的老红军连队，长征时保卫党中央到达陕北。
10 连原是685 团的1 个老连队，经历过严峻的战斗考验。
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