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以秦军为主，以楚军为辅，在秦国大将蒙骛的率领下，联军穿越韩、魏国境，侵犯齐国的河东地区，抢夺了九座城池。
连盟友韩、魏都不帮助齐国，可见齐国已经陷入众叛亲离的绝境，于是燕昭王命令乐毅攻打齐国。
活着的理由
燕昭王心意已决，乐毅不忍心违背他的意思，答应出军。
但是，他提出一个条件：联合其他诸侯国。
乐毅的意思是，尽管齐国衰败了，但“百足之虫，死而不僵”
，它的根基还很深厚，仅凭燕国的力量不一定能够彻底占领齐国。
燕昭王觉得有理，于是派人联合楚国和魏国。
乐毅曾经是赵国的名将，很得赵国器重。
赵惠王不仅答应将军队交给乐毅，还用占领齐国之后的利益诱劝秦国出兵。
经过一番努力，公元前284年，乐毅佩戴燕、赵两国的相印，率领燕、赵、秦、韩、魏五国军队，浩浩荡荡地向齐国进发，这就是乐毅心目中的“举天下而攻之”
。
为吸引齐国的主力，秦国大将蒙骛从河东地区进攻。
齐国果然上当，倾全国主力，火速开往河东地区抵抗蒙骛大军。
就在这个时候，乐毅指挥燕、赵主力，从赵国的东南方出击，一鼓攻陷齐国西北边的边境屏障灵丘（今山东高唐南）。
灵丘失陷，齐国就暴露在联军的刀剑之下，全国一片慌乱。
齐湣王急忙任触子为大将，达子为副将，命他们火速前往济西迎战乐毅。
两军沿济水安营扎寨，触子认为联军势大且锐气当头，应该先避开他们的锐气，凭河坚守，拖一段时间，等联军疲倦后再出击。
但是，齐湣王却认为敌人都打到家门口了，如果不全力出击，岂不颜面尽失他威胁触子，如果不出军作战，触子的全家将会被斩，甚至连祖坟都要被刨。
触子心地仁厚，他既忍受不了全家被杀、祖坟被刨，也忍受不了驱赶自己的士兵去送死。
所以在两军列阵相持，即将开战之际，触子突然鸣金收兵，悄悄地逃得不知所踪。
想当初，齐、楚展开垂沙大战时，齐国之所以能胜利，在于大将匡章能够抵挡得住国君的威胁。
触子却抵挡不住国君的威胁，临阵脱逃。
乐毅见齐军群龙无首，遂大驱军马杀得齐国军队片甲不留。
联军乘胜追击，势如破竹，锐不可当。
齐军副将达子收编残兵败将，退守都城临淄的西大门秦周。
如果秦周被攻陷，临淄就很危险。
为了激发士兵的斗志，达子建议齐湣王犒劳军士。
此时的齐国，已经陷入将近崩溃的边缘，没有多余的积蓄赏赐。
如果真要赏赐，只能从国君的私库中提取。
让齐湣王动用私库，令他十分恼火，他不仅不发放，还大骂达子，说达子与触子是一丘之貉。
国君无道，军士灰心绝望，毫无斗志，不堪一击。
秦周被攻陷，达子战死，临淄城突兀地矗立在乐毅眼前。
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