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待刘裕大军入境，慕容的谋士建议占据大峴，坚壁清野，慕容果然不愿采纳，他错误地认为刘裕远来疲敝不能持久，只需纵敌入大峴，然后用精锐骑兵冲撞践踏即可。
刘裕过了大峴不见燕兵，就举手指天，喜形于色：“兵已过险，士有必死之志；余粮栖亩，人无乏食之忧。
虏已入我掌中！”
六月，慕容先已派其大将公孙五楼率步骑兵五万人占据临朐；听说刘裕已过大峴，慕容又亲自率步骑兵四万前往增援。
刘裕把四千辆战车分为左右翼，并车徐行，与南燕军战于临朐城南，至太阳偏西不分胜负。
这时参军胡藩建议趁临朐城内空虚，绕道从敌后攻下临朐。
刘裕很赏识他的建议，就派胡藩率军绕道敌后，胡藩果然很快就拿下了临朐城。
刘裕率领大军乘势奋击，杀敌大将十多人，南燕军大败，慕容仓皇逃回广固。
刘裕乘胜追至广固，不久就攻克其大城，慕容退守小城，晋军随即筑长围包围小城。
晋军也停止了远自江淮的漕运，只凭齐地粮食作为军粮：一切都在刘裕的掌控之中。
这时持戈背粮前来投奔刘裕的北方民众日以千计——他们大都是过去的汉家百姓，慕容的大将垣尊、垣苗兄弟也越城来降。
其后数十日晋军攻城不破，有人举荐：若能得到慕容的尚书郎张纲，让他制造攻城器具，城就可破。
此时恰逢张纲从后秦求援归来，被晋军俘获，刘裕就把他放在楼车上让他向城内喊话：“夏已破后秦，无兵相救！”
城内燕军大惊失色，慕容请求割让大峴以南的土地向晋称臣，刘裕没有答应。
这时后秦姚兴派使者来告诉刘裕：秦燕两国交好，如今晋急攻燕，若不撤退，秦军驻扎洛阳的十万铁骑将长驱进逼！
刘裕听了哈哈大笑，然后对使者说：“回去告诉姚兴，灭燕之后，息兵三年，我当前取关、洛；若能自送，就尽快来！”
谋士刘穆之事后责怪他这样只会张虚声招实害，刘裕笑着说：“兵贵神。
姚兴若真能赴救，就害怕我知，怎会事先跑来预告我？这不过是他虚张声势：他见我伐齐，自顾不暇，又怎能救人！”
后来的事实再一次证明，刘裕的识见高人一筹，也许还远不止“一筹”
！
张纲所造攻城器械，有飞楼木幔，极尽机巧，城上火石弓箭奈何不得。
义熙六年二月初五，刘裕准备大举攻城，有人劝阻说：“今日是往亡日，不利征战。”
往亡日，旧历每月皆有，是阴阳家所谓凶日：此日忌拜官上任、远行归家、出军征讨等。
刘裕听了一笑置之：“我往而敌亡，又有何不利！”
于是四面急攻，已无斗志的燕守将开门引入晋军，慕容率数十名亲信飞马突围而去，晋军追击捕获了他。
刘裕责其不降之罪，斩其王公以下三千人，将其城池夷为平地，把慕容送到京都建康斩：南燕历十三年而亡。
上一年，刘裕依外交手段从后秦主姚兴那里收回了南乡、新野等十二郡，这一次又靠军事手段灭了南燕，这都使得晋的版图扩大了，也使得他的个人威望大大地提高了。
第三章 刘裕平定内乱
刘裕原本准备在灭南燕之后继续推进河、洛，收复中原，不料灭南燕的捷报还在南去的路上，朝廷的诏令就急急北上征刘裕回京：卢循、徐道覆正乘京都空虚，一路杀将过来。
。
早在刘裕征讨桓玄的时候，缓过一口气的卢循再次聚众寇扰广州并俘获广州刺史吴隐之，他的谋士徐道覆进攻始兴（在今广东韶关）并俘获始兴相阮腆之。
那时安帝刚返回京都不久，朝廷因无暇顾及，不得已就任命卢循为广州刺史，徐道覆为始兴相（此郡若是诸侯王的封邑，朝廷任命的最高长官就是“相”
，职位同于太守）。
后来听说刘裕北伐，徐道覆就力劝卢循乘虚袭击建康；卢循采纳后，二人兵分两路：卢循从始兴进攻长沙，徐道覆进攻南康（治所在今江西赣州）、庐陵（治所在今江西吉水东北）、豫章（治所在今江西南昌）。
诸郡太守或相都纷纷逃命，徐道覆率大军得以顺流而下，直逼建康，京都惶恐，于是朝廷急召刘裕回京。
三月二十日，镇南将军、江州刺史何无忌与徐道覆战于豫章，大败，何无忌阵亡，于是京都更加惶恐，有人建议奉皇帝北逃以就刘裕；后来见徐道覆等一时还没有到达，此议才止。
与收复中原相比，目前保住大本营才是最重要的。
刘裕匆匆回撤。
到达山阳（在今江苏淮安），刘裕听说何无忌战死，担忧京都失守，就带着十几个人日夜兼行。
到了长江边上，他们问朝廷消息，行人也不知道眼前的就是刘裕，就说：“贼还未到，刘公若能回来就无所忧了！”
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